根据《中华人民国公司法》、《中华人民国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的有关，孙公司三亚凤凰国际机场有限责任公司（以下简称“凤凰机场”）拟面向合格投资者公开发行公司债券。公司董事会已将凤凰机场的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件中关于公开发行公司债券的有关逐项对照，认为凤凰机场符合现行法律、法规及规范性文件关于面向合格投资者公开发行公司债券的，具备面向合格投资者公开发行公司债券的条件和资格。
为拓宽孙公司三亚凤凰国际机场有限责任公司（以下简称“凤凰机场”） 融资渠道，优化负债结构，降低资金成本， 凤凰机场拟面向合格投资者公开发行公司债券。具体方案如下：
本次公司债券规模为不超过人民币38亿元，具体的发行规模拟提请股东大会授权董事会根据凤凰机场资金需求情况和发行时市场情况确定。
本次债券票面利率将通过询价方式，由发行人与主承销商协商确定利率区间，以簿记建档方式确定最终发行利率。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
本次债券为面向 《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者公开发行的公司债券， 期限为不超过5年（含5年） ， 具体期限和品种由发行人和主承销商在债券发行前根据有关法律、公司资金需求情况和市场情况协商确定。
本次发行的公司债券拟采用面向合格机构投资者公开方式发行，本次债券在获准发行后，以一期或分期形式发行，具体发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行前市场情况确定。
本次公开发行公司债券是否涉及赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关及市场情况确定。
公司最近两年资信情况良好。 在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施： 1 、公司债务及对外规模； 2、公司对外投资规模； 3、公司向第三方出售或抵押主要资产；4、调减公司董事和高级管理人员的工资和金等； 5、不向股东分配利润。
本次发行债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。 在满足上市条件的前提下，本次债券发行完毕后，公司将根据相关申请在上海证券交易所上市交易。提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权处理本次债券上市事宜。
本次公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起至中国证券监督管理委员会核准本次债券发行之日起24个月。
根据公司本次债券发行的安排，为、高效、有序地完成本次债券发行的相关工作，依照《中华人民国公司法》、《中华人民国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》 等法律法规及《公司章程》 的有关，提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理与本次债券发行有关的全部事宜，具体内容包括但不限于：
（一） 在法律、法规允许的范围内，根据凤凰机场和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款， 包括但不限于具体发行规模、发行方式、发行时间、发行价格、债券期限、赎回或回售安排、债券利率、还本付息、募集资金用途、安排、评级安排、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、具体申购办法、具体配售安排、债券上市等与发行条款有关的一切事宜；
（三）办理本次公司债券发行的申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同/协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等)和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
（五） 办理本次公开发行公司债券的备案、发行及上市等事宜，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送债券发行、备案、 上市的材料、签署相关文件及其他法律文件。根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
（六） 如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及其授权人士根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
（八） 本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 公司董事会提请股东大会同意董事会授权凤凰机场董事长为本次发行的获授权 人士，根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。上述 获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公 司在本次发行过程中处理与本次发行、 上市有关的上述事宜。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）按照中国注册会计师审计准则对发 行人2014年12月31 日、 2015年12月31 日、 2016年12月31 日的合并及母公司的资产 负债表， 2014年度、 2015年度、 2016年度合并及母公司的利润表、现金流量表和 所有者权益变动表以及财务报表附注进行了连审，并出具了标准无保留意见的审 计报告，审计报告文号为众环审字（2017）第170042号； 凤凰机场2017年半年度 财务报表未经审计。
凤凰机场管理层结合凤凰机场最近三年及一期的合并财务报表，对凤凰机场资 产负债结构、现金流量、盈利能力以及业务发展战略进行了如下分析：
从资产结构来看， 2014-2016年末及2017年6月末， 凤凰机场流动资产占总资 产比例分别为24.27% 、 17.62% 、 22.46%和17.30% ，而非流动资产占总资产比例 分别为75.70% 、 82.38% 、 77.54%和82.70% 。 凤凰机场流动资产主要由其他应收 款、货币资金与应收账款构成，而非流动资产主要由长期股权投资、固定资产与 无形资产等构成。
从负债结构来看， 2014年末、 2015年末、 2016年末及2017年6月末，流动负 债占当期负债总额的比例分别为43.13% 、 49.92% 、 67.09%及54.01% ，流动负债 主要由一年内到期的非流动负债、短期借款、应付账款和其他应付款等构成；非 流动负债占总资产的比例分别为56.87% 、 50.08% 、 32.91%及45.99% ，非流动负 债主要由长期借款、应付债券等构成。
2014年末、 2015年末、 2016年末及2017年1-6月，发行人的流动比率分别是 1.11、 0.62、 0.83和0.93，速动比率分别是1.11、 0.62、 0.83和0.93。 2015年较2014 年下降主要系新增短期融资债券增加了流动负债所致； 2016年较2015年有所回 升，主要是一方面短期债券到期兑付，一方面凤凰机场的增资及发行权益性工具 也使得货币资金增加。
2014年末、 2015年末、 2016年末及2017年6月末，发行人的资产负债率分别 为50.78% 、 57.24% 、 40.53%和34.49% 。作为航空运输业的辅助性行业， 凤凰机 场的债务融资以借款为主，但近年来， 凤凰机场实现稳健的财务政策，融资结构 不断优化，进一步把控凤凰机场的债务融资，因此资产负债率逐年下降。
凤凰机场未来发展仍是以机场为主业，以海南国际旅游岛的建设为契机，在 珠三角、长三角、京津唐、中部四大区域客源市场齐头并进的局面下，向内陆纵 深发展，大力扶持三亚至西安、乌鲁木齐等航线，开拓西部航空市场，培养新的 收入增长点，完善机场航线网络；重点开拓国际航空市场，实现俄罗斯航线的规 模发展，并开通日本、韩国、中亚、南亚等国家的直达航线；全力打造国际区域 中转枢纽机场，建立连接国内与东南亚、、俄罗斯等地的中转枢纽。
凤凰机场将逐步完善机场商业管理模式，提升机场副业收入比例，采用特许 经营等模式，将商业、餐饮、广告以及机场隔离区内的辅助服务等业务交由具有 较强品牌实力的专业机构经营，机场则通过保底和收入分成等模式收取特许经营 费、专营费等，以服务品质的提高，拓展机场商业机会，获得更多的收入和 利润。 凤凰机场将大力发展临空产业，构建休闲、购物、娱乐中心、住宿等项目 设施，打造机场娱乐品牌。
本次债券所募集资金扣除发行费用后，拟用于有息债务和补充营运资 金。扣除发行费用后，拟将30亿元用于有息债务，剩余资金补充凤凰机场营 运资金。具体募集资金用途提请股东大会授权凤凰机场董事长根据凤凰机场财务 状况与资金需求情况，在上述范围内确定。
截至2017年8月 30 日， 凤凰机场及其并表子公司对外总额为397,000.00 万元， 凤凰机场对控股子公司提供的总额为0万元，分别占凤凰机场2016年 12月31 日经审计净资产的25.53%和0% ，无逾期。
截至本公告披露日，公司及凤凰机场不存在应披露的对公司财务状况、经营、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。
为拓宽融资渠道、丰富创新融资模式， 孙公司三亚凤凰国际机场有限责任公司（以下简称 “凤凰机场” ）拟通过将机场起降费及起降服务费收益权为基础资产发行资产证券化（以下简称 “本次专项计划” ）的方式进行融资。
凤凰机场以起降费及起降服务费收益权为基础资产发行资产证券化，通过出售该等资产获得融资。具体情况如下：
（四）发行期限： 10 年，其中第 3 年末、第 6 年末、第 9 年末设赎回/回售选择权；
本次专项计划的计划管理人向合格投资者发行资产支持证券募集资金购买公司所拥有的基础资产。专项计划存续期间，基础资产产生的现金流按约定归集至专项计划监管账户。凤凰机场对专项计划监管账户内不足以兑付优先级资产支持证券的当期预期收益和/或未偿本金余额的部分进行差额补足。
本次发行的资产支持证券将分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券，总发行规模为不超过人民币 40 亿元（含 40 亿元）（以本次专项计划实际成立时的规模为准）， 其中优先级资产支持证券向符律的合格投资者发售，次级资产支持证券由凤凰机场认购。优先级资产支持证券和次级资产支持证券的规模、期限等项目相关要素可能因监管机构要求或市场需求进行调整。
本次专项计划有利于开拓融资渠道，提高公司孙公司凤凰机场资产的流动性，增强公司孙公司凤凰机场现金流的稳定性。本专项计划的实施，能够提高公司孙公司凤凰机场资金使用效率，优化资产结构。
公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次专项计划有关的一切事宜，包括但不限于：
（一）在法律法规允许范围内，根据凤凰机场和市场的实际情况，制定并调整本次专项计划产品的交易结构以及相关交易细节。
（六）如监管部门对设立资产支持专项计划的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见对本次专项计划的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施。
以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。公司董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除相关法律法规另有不可转授权之外，将上述授权转授予凤凰机场董事长行使，由凤凰机场董事长具体处理与本次专项计划有关的事务。该等转授权自董事会在获得上述授权之日起生效，至相关授权事项办理完毕之日终止。
在公司收购 RJA 股权交易完成的同时，公司须以持有的 RJA 全部股权并授权 RJA 将其持有的 CARJ 的全部股权共同质押给银团， 为 CARJ987,000,000 巴西雷亚尔 （按照 2017 年 8 月 30 日的汇率换算为 2,052,762,600 元人民币） 的贷款提供。
OTPA 和 Excelente 各自以其持有的 RJA 全部股权，且 RJA 以其持有 CARJ的全部股权质押给银团作为反，由银团向 BNDES 提供银行保函 CARJ 的 1,106,000,000 巴西雷亚尔贷款的履行， 期间为：至 CARJ 完全清偿 BNDES贷款债务且银团实际解除其为止。（目前该贷款尚余 987,000,000 巴西雷亚尔有待清偿）
根据公司分别与 OTPA、 Excelente 所签订的《股权转让协议》的约定，公司须在股权交割后承担 OTPA 因《信托分配股份协议》所承担的义务。因此，公司需在收购 RJA 股权交易完成后，以持有 RJA 全部股权并授权 RJA 将其持有的 CARJ 的全部股权共同质押给银团， 为 CARJ 剩余的 987,000,000 巴西雷亚尔贷款提供。
截至本公告披露日，公司及其控股子公司对外总额898,837.92万元 （不包含本次） 、公司对控股子公司提供的总额69,198.32万元 （不包含本次） ，分别占2016年12月 31 日经审计归属于母公司净资产的比例为26.42% 、2.03% ；截至本公告披露日，公司无逾期。
同时，根据公司分别与 OTPA、 Excelente 所签订的《股权转让协议》的约定，公司须在股权交割后承受 OTPA 向 BTG 所承担的义务。公司收购 RJA 股权的交易完成后，公司对 RJA 的持股比例为 51% ，因此公司需承担 CARJ 对 BTG偿付责任 51% 的义务。 2017 年金额为 211,650,000 巴西雷亚尔， 2018年及 2019 年的金额按照合同约定进行计算。
RJA 的股东为 CARJ 向 BTG 提供，由 BTG 向 ANAC 出具履约保函，当 CARJ 不能支付《机场专营协议》所约定的机场专营费及相关费用时，由 BTG先行向 ANAC 偿付。
RJA 股东的期限与 BTG 出具保函的有效期间相同：为 5 年（2014 年至2019 年）。
根据公司分别与 OTPA、 Excelente 所签订的《股权转让协议》的约定，公司须在股权交割后需承受 OTPA 向 BTG 所承担的义务。按照前述两份《股权转让协议》的交易完成后，公司对 RJA 的持股比例为 51% ，因此公司于 2017 年需承担 415,000,000 巴西雷亚尔的 51%（ 即 211,650,000 巴西雷亚尔 ）的义务，2018 年及 2019 年的金额按照前述方法进行计算。
截至本公告披露日，公司及其控股子公司对外总额898,837.92万元 （不包含本次） 、公司对控股子公司提供的总额69,198.32万元 （不包含本次） ，分别占2016年12月 31 日经审计归属于母公司净资产的比例为26.42% 、2.03% ；截至本公告披露日，公司无逾期。
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人） 出席 2017 年 9 月 19 日召开的贵公司 2017 年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
备注： 委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二） 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
（三） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
近期的平均成本为14.14元，股价在成本上方运行。多头行情中，目前处于回落整理阶段且下跌趋势有所减缓。该股资金方面呈流出状态，投资者请谨慎投资。该公司运营状况尚可，多数机构认为该股长期投资价值较高，投资者可加强关注。
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